Corporate governance is het systeem van behoorlijk ondernemingsbestuur en toezicht daarop binnen een onderneming. Het omvat het geheel aan regels en praktijken dat bepaalt hoe een onderneming goed, efficiënt en verantwoord moet worden geleid en dat de bevoegdheidsverdeling binnen de vennootschap bepaalt tussen bestuurders, aandeelhouders en commissarissen, alsmede de wijze waarop verantwoording over de bevoegdheidsuitoefening wordt afgelegd. Een deugdelijke interne organisatie helpt bij het voorkomen van geschillen en dus van procedures.

Corporate governance gaat over het functioneren en de onderlinge verhoudingen van de vennootschapsorganen: het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders. Meer concreet gaat het over de bevoegdheden van deze organen en de wijze waarop zij elkaar controleren en corrigeren (checks and balances). Niemand mag alle macht hebben en iedereen moet worden gecontroleerd. Bij een goede bestuurlijke inrichting – en de implementatie daarvan – alsmede de uitvoering van goed ondernemerschap spelen transparantie, verantwoording, onafhankelijkheid, deskundigheid en integriteit een belangrijke rol.

Op het terrein van corporate governance heeft ons team onder meer de volgende zaken gedaan:

• Advisering van het bestuur van een beursfonds in geschillen met de raad van commissarissen;
• Diverse geschillen rond de inrichting van commerciële en ideële stichtingen;
• Optreden voor aandeelhouders en hedgefondsen in verband met beschermingsmaatregelen van beursfondsen.

Voor beursgenoteerde vennootschappen is er de Corporate Governance Code (www.commissiecorporategovernance.nl). Deze Code bevat bepalingen en principes die bestuurders, commissarissen en aandeelhouders in acht zouden moeten nemen. De Corporate Governance Code is echter ook van invloed op niet-beursvennootschappen.

Zaken die wij behandelen hebben onder meer betrekking op:

• Zeggenschap en besluitvorming binnen de vennootschap;
• Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen;
• Het functioneren van de algemene vergadering van aandeelhouders en individuele rechten van aandeelhouders;
• Invloed van aandeelhouders op het bestuur van de vennootschap;
• Tegenstrijdige belangen van bestuurders en commissarissen bij de besluitvormig en toezicht;
• Toezicht op het bestuur;
• Beloningen van bestuurders en commissarissen, alsmede de openbaarheid daarvan;
• Geschillen tussen het bestuur en de raad van commissarissen;
• Geschillen tussen het bestuur en een of meer aandeelhouders;
• Geschillen tussen aandeelhouders onderling.

Iedere vennootschap is binnen de grenzen van de wet vrij haar corporate governance naar eigen inzicht vorm te geven en in te richten. Als een vennootschap geen of geen deugdelijke corporate governance heeft, ontstaan er niettemin vaak problemen.

bureau Brandeis is gespecialiseerd in het oplossen van dergelijke problemen. Wij staan veelal bestuurders, commissarissen en aandeelhouders van zowel beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde vennootschappen bij in geschillen op het gebied van corporate governance. Ingeval van het disfunctioneren van de corporate governance dwingen wij met succes voor onze cliënten de naleving van de corporate governance-verplichtingen af.

De corporate advocaten binnen bureau Brandeis bieden met gedegen en specialistische kennis professionele ondersteuning op het gebied van corporate governance.